Dans une cession de PME, il y a deux EBE : celui de la liasse fiscale et celui que l'acheteur valorise. Le second sort du rapport de due diligence financière, la fameuse revue de « quality of earnings », et il est rarement plus élevé que le premier. L'écart se discute ensuite au centime, multiplié par le multiple. Avec 6x, chaque tranche de 100 k€ d'EBE contestée coûte 600 k€ de valeur d'entreprise.
Les sept retraitements qui suivent, tout auditeur côté acheteur les fera, dans cet ordre ou un autre. Aucun n'a rien d'une astuce de négociation. Le cédant qui les a déjà chiffrés garde la main sur la discussion. Celui qui les découvre dans le rapport de l'acheteur passe la négociation à se justifier.
1. La rémunération du dirigeant, ramenée à un coût de marché
C'est le premier retraitement et le plus discuté. La question n'est pas ce que vous vous versez, mais ce que coûterait la personne qui ferait votre travail après votre départ.
Deux cas reviennent constamment. Le dirigeant qui se rémunère peu et se sert en dividendes : l'EBE est flatté, et l'acheteur le corrigera à la baisse en ajoutant le coût chargé d'un directeur général. Le dirigeant qui se verse une rémunération élevée pour des raisons fiscales ou patrimoniales : l'EBE est minoré, et c'est au cédant de démontrer l'écart.
Ce qui fonctionne : une estimation du coût complet d'un remplaçant, charges sociales comprises, appuyée sur une offre d'emploi comparable ou une grille de cabinet de recrutement. Si deux associés opérationnels partent, il faut deux remplaçants, et l'acheteur ne l'oubliera pas.
2. Le loyer versé à la SCI familiale
Beaucoup de PME exploitent des locaux appartenant à une SCI détenue par le dirigeant. Le loyer a été fixé il y a dix ans, parfois très en dessous du marché, parfois au-dessus quand il fallait faire remonter de la trésorerie dans la SCI.
L'acheteur retiendra le loyer de marché, puisque c'est celui qu'il paiera une fois le bail renégocié ou renouvelé. Un loyer de 36 k€ par an pour un bâtiment qui se louerait 60 k€, c'est 24 k€ d'EBE en moins, soit environ 150 k€ de valeur à 6x.
À anticiper : un avis de valeur locative d'un professionnel de l'immobilier d'entreprise, et la rédaction d'un nouveau bail commercial aux conditions de marché avant l'ouverture de la data room. Un bail signé et cohérent clôt le sujet. Un bail verbal entre la société et son dirigeant l'ouvre.
3. Le crédit-bail et les locations financières
En normes françaises, les redevances de crédit-bail sont comptabilisées en charges externes. Elles réduisent donc l'EBE. Un acheteur qui raisonne en VE/EBITDA les réintègre presque toujours dans l'EBE, puis traite le capital restant dû comme une dette financière.
Le point de vigilance est la cohérence. Réintégrer les redevances dans l'EBE sans ajouter le capital restant dû à la dette nette revient à compter la même chose deux fois en votre faveur. Aucun auditeur ne laissera passer cette asymétrie, et la découvrir en cours de négociation abîme la crédibilité du reste du dossier. Si vous retraitez, retraitez des deux côtés, avec le tableau d'amortissement de chaque contrat en annexe.
4. Les charges et produits non récurrents
Litige prud'homal, sinistre, déménagement, frais d'un projet abandonné, plus-value de cession d'un véhicule : tout ce qui ne se reproduira pas a vocation à sortir de l'EBE normatif. Dans les deux sens.
Les acheteurs ont une règle simple, que nous appliquons aussi : un élément exceptionnel qui revient trois années sur quatre n'est pas exceptionnel. Nous avons vu des dossiers où le « non récurrent » représentait chaque année 10 à 15 % de l'EBE, sous des libellés différents. Le rapport de l'acheteur l'a réintégré en totalité.
À anticiper : un tableau par exercice, pièce justificative à l'appui, et l'honnêteté de sortir aussi les produits non récurrents. Un cédant qui ne retraite que les charges perd la confiance de l'auditeur dès la première ligne.
5. Le cut-off : congés payés, primes, charges à payer
Une PME qui clôture sans provisionner correctement ses congés payés, ses primes annuelles ou ses factures fournisseurs non parvenues présente un résultat qui dépend de la date de clôture. L'auditeur reconstitue ce qui manque.
Les congés payés méritent une attention particulière depuis la loi n° 2024-364 du 22 avril 2024, dont l'article 37 permet aux salariés d'acquérir des congés pendant leurs arrêts maladie, y compris d'origine non professionnelle (article 37 sur Légifrance). Beaucoup de paies ont été mises à jour tard, et un acheteur demandera comment ces droits ont été calculés depuis. Selon l'ancienneté et l'absentéisme de l'effectif, le passif peut être significatif, et il se traitera à la fois dans l'EBE de l'exercice et dans la dette nette.
À anticiper : un calcul des provisions par salarié, réconcilié avec la paie, et un relevé des primes dues au titre de l'exercice.
6. Les stocks : inventaire, valorisation, dépréciation
Le stock est l'endroit où un résultat se lisse le plus facilement, volontairement ou non. Un stock surévalué en fin d'exercice gonfle l'EBE de l'année ; une dépréciation rattrapée d'un coup le plombe l'année suivante.
L'auditeur regardera trois choses : la méthode de valorisation et sa permanence, la rotation par famille d'articles, et les références sans mouvement depuis plus d'un an. Ces dernières seront dépréciées dans son analyse, que la comptabilité le fasse ou non.
À anticiper : un inventaire physique récent, une analyse de l'ancienneté du stock et une politique de dépréciation écrite et appliquée de façon constante. Une variation de stock inexpliquée de 80 k€ entre deux exercices se transforme vite en 80 k€ retirés de l'EBE de référence.
7. Crédits d'impôt et subventions
Le crédit d'impôt recherche, les subventions d'exploitation et les aides ponctuelles sont classés différemment selon les choix comptables : en diminution de l'impôt, en subvention d'exploitation, parfois en produits divers. Leur place dans le compte de résultat change l'EBE affiché, pas la réalité économique.
L'acheteur pose une seule question : l'aide est-elle durable et liée à l'activité courante ? Un CIR adossé à une équipe de R&D permanente, documenté et sans contentieux, peut se défendre dans l'EBE normatif, avec une décote. Une subvention d'investissement ou une aide exceptionnelle en sortira.
À anticiper : la liste des aides perçues sur trois ans, leur traitement comptable et, pour le CIR, l'état des contrôles passés.
Exemple chiffré
Atelier Garnier (société fictive) fabrique des équipements en inox pour l'agroalimentaire. Chiffre d'affaires de 7,5 M€, EBE comptable de 1 050 k€ sur le dernier exercice.
| Retraitement | Impact sur l'EBE |
|---|---|
| EBE comptable | 1 050 k€ |
| Rémunération du dirigeant : 60 k€ versés, coût chargé d'un DG remplaçant estimé à 150 k€ | − 90 k€ |
| Loyer SCI : 36 k€ payés, valeur locative estimée à 60 k€ | − 24 k€ |
| Redevances de crédit-bail réintégrées (capital restant dû de 210 k€ ajouté à la dette nette) | + 55 k€ |
| Honoraires d'un litige client clos, justifiés | + 30 k€ |
| Plus-value de cession d'un chariot élévateur | − 12 k€ |
| Congés payés et primes non provisionnés | − 38 k€ |
| Dépréciation de références sans mouvement depuis 18 mois | − 45 k€ |
| EBE normatif | 926 k€ |
L'écart est de 124 k€, soit 12 % de l'EBE comptable. À 6x, cela représente 744 k€ de valeur d'entreprise, sans compter les 210 k€ de crédit-bail qui viennent s'ajouter à la dette nette.
Le chiffre en lui-même n'a rien d'alarmant. Ce qui compte, c'est qui le présente en premier. Si le cédant arrive avec 926 k€ documentés, la négociation porte sur le multiple. S'il arrive avec 1 050 k€ et que l'acheteur sort 926 k€ trois semaines plus tard, la négociation porte sur la sincérité du dossier, et l'acheteur cherchera d'autres écarts.
Ce que nous déconseillons
Ajouter des retraitements favorables qui ne se démontrent pas. Le cas typique : « le client perdu l'an dernier a pesé sur la marge, retraitons-le ». Un acheteur ne paie pas pour un chiffre d'affaires disparu. De même, les économies futures que le repreneur pourrait réaliser ne vous appartiennent pas : c'est sa création de valeur, et il ne la partagera pas.
Dernier point, souvent négligé : retraitez sur au moins trois exercices et sur les douze derniers mois glissants. Un EBE normatif présenté sur une seule année laisse penser qu'on a choisi l'année.
Une fois l'EBE normatif posé, il reste à le transformer en prix. C'est l'objet de notre article sur le passage de la valeur d'entreprise au prix des titres, où le crédit-bail retraité ici réapparaît, côté dette.
Les sociétés citées dans les exemples sont fictives. Les chiffres de marché proviennent des sources indiquées et datées ; ils ne constituent ni une évaluation ni un conseil en investissement.